Kripto varlık piyasalarında alım ve satım işlemlerinin giderek daha büyük bölümü algoritmalar, API bağlantıları ve otomatik işlem botları aracılığıyla gerçekleştirilmektedir. Trading botlarının saniyeler içerisinde çok sayıda emir oluşturabilmesi, değiştirebilmesi veya iptal edebilmesi, geleneksel yatırım işlemlerinden farklı bir hukuki değerlendirme yapılmasını gerekli kılmaktadır.

Özellikle bir algoritmanın piyasadaki arz ve talep görünümünü yapay biçimde değiştirmek, yatırımcılarda gerçekte bulunmayan bir talep veya satış baskısı algısı oluşturmak ya da fiyat oluşumunu etkilemek amacıyla kullanıldığı iddiası, SPK m.107 kapsamında piyasa manipülasyonu tartışmasını gündeme getirebilir.

Ancak burada son derece önemli bir hukuki ayrım bulunmaktadır:

Bir kripto işleminde bot kullanılması, tek başına piyasa manipülasyonu veya suç teşkil etmez.

6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu'nun 107/1. maddesinde düzenlenen işlem bazlı piyasa dolandırıcılığı bakımından kanunda öngörülen fiillerin, kanuni suç konusunun ve özellikle yanlış veya yanıltıcı izlenim uyandırma amacının somut olayda bulunup bulunmadığının ayrı ayrı incelenmesi gerekir. Sermaye Piyasası Kurulu da işlem bazlı piyasa dolandırıcılığına ilişkin resmi açıklamasında bu unsurları özellikle vurgulamaktadır.

Üstelik kripto varlıkların 6362 sayılı Kanun kapsamındaki hukuki statüsü, 2024 yılında yapılan değişikliklerle önemli ölçüde dönüşmüştür. Bu nedenle bugün bir kripto işlemine bakılırken yalnızca klasik Borsa veya Menkul Kıymetler Borsası uygulamalarından hareket edilmesi yeterli değildir.

Piyasa Manipülasyonu Suçu Kanunda Nasıl Düzenlenmiştir?

6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu'nun 107. maddesinde piyasa dolandırıcılığı iki ayrı suç tipi şeklinde düzenlenmektedir.

Bunlar:

• İşlem Bazlı Piyasa Dolandırıcılığı
• Bilgi Bazlı Piyasa Dolandırıcılığıdır.

Bu makalenin esas konusu olan algoritmik işlem ve trading botları bakımından öncelikle m.107/1'de düzenlenen işlem bazlı piyasa dolandırıcılığı önem taşımaktadır.

SPK'nın güncel açıklamasına göre m.107/1 bakımından maddi hareketler; sermaye piyasası araçlarının alım ve satımını yapmak, emir vermek, emir iptal etmek, emir değiştirmek veya hesap hareketleri gerçekleştirmek şeklinde ortaya çıkabilmektedir. Ancak bu işlemlerin suç oluşturabilmesi için kanunda aranan diğer koşulların da gerçekleşmesi gerekir [1]

Piyasa Manipülasyonunda Sadece İşlem Yapılmış Olması Yeterli midir?

Hayır.

Örneğin bir yatırımcının algoritmik sistem kullanarak:

• Belirli Fiyat Seviyelerinde Alım Yapması,
• Portföyünü Otomatik Olarak Dengelemesi,
• Risk Seviyesine Göre Emirlerini İptal Etmesi,
• Farklı Platformlardaki Fiyat Farklarından Yararlanması,
• Piyasa Koşullarına Göre Emirlerini Güncellemesi,

tek başına SPK m.107/1'de düzenlenen suçun oluştuğu anlamına gelmez.

Ceza hukukunda önemli olan, kanunda tanımlanan fiilin kanunda aranan amaç ve diğer unsurlarla birlikte gerçekleşip gerçekleşmediğidir.

Kripto Bot Kullanmak Piyasa Manipülasyonu mudur?

Kısa cevap: Hayır, yalnızca bot kullanılması piyasa manipülasyonu değildir.

Algoritmik ticaret, esas itibarıyla yatırımcının önceden belirlediği kuralların yazılım tarafından otomatik biçimde uygulanmasıdır.

Örneğin bir bot;

“Bitcoin belirli bir seviyenin altına düşerse al, belirli bir seviyenin üzerine çıkarsa sat”

şeklindeki tamamen mekanik bir stratejiyle çalışabilir.

Bu durumda yalnızca işlemlerin otomatik olarak gerçekleştirilmesi nedeniyle suçtan söz edilemez.

Buna karşılık algoritma, gerçekte gerçekleştirilmek istenmeyen emirleri piyasada belirli bir arz veya talep görüntüsü oluşturmak için kullanıyorsa hukuki değerlendirme tamamen farklılaşabilir.

Burada belirleyici olan “bot kullanıldı mı?” sorusundan ziyade:

“Bot hangi amaçla ve hangi işlem stratejisiyle kullanıldı?”

sorusudur.

Algoritmik İşlemlerde Hangi Davranışlar Hukuki Risk Oluşturabilir?

Bir algoritmanın çok sayıda emir vermesi tek başına yeterli değildir. Bununla birlikte bazı işlem modelleri somut olay bakımından piyasa manipülasyonu iddiasına konu olabilir.

Gerçekleştirilmeyecek Emirlerle Piyasa Görünümünü Etkilemek

Bir yatırımcının gerçekte gerçekleştirme niyeti bulunmayan yüksek miktarlı emirleri piyasaya göndererek diğer yatırımcıların arz veya talep algısını etkilemeye çalıştığı iddiası, SPK m.107/1 bakımından incelenebilir.

Özellikle;

• Emirlerin Çok Kısa Sürede Verilip İptal Edilmesi,
• Emirlerin Piyasa Fiyatına Göre Konumlandırılması,
• Aynı Zaman Diliminde Gerçek İşlemler Yapılması,
• Emirlerin Fiyat Üzerindeki Muhtemel Etkisi,
• Emirlerin Gerçek Bir Ekonomik Amacının Bulunup Bulunmadığı,

birlikte değerlendirilmelidir.

SPK'nın resmi açıklamasında da emir verme, emir iptali ve emir değiştirme gibi hareketlerin, yanlış veya yanıltıcı izlenim oluşturma amacıyla gerçekleştirilmesi hâlinde işlem bazlı piyasa dolandırıcılığı bakımından önem taşıdığı belirtilmektedir. [1]

Çok Sayıda Emir Vermek ve İptal Etmek

Özellikle yüksek frekanslı işlemlerde binlerce emir verilmesi ve bunların önemli bölümünün gerçekleşmeden iptal edilmesi teknik açıdan olağan olabilir.

Bu nedenle:

“Çok emir + yüksek iptal oranı = manipülasyon”

şeklinde bir hukuki denklem kurulamaz.

İptallerin algoritmanın normal çalışma prensibinden mi, risk yönetiminden mi, fiyat değişikliğinden mi yoksa piyasada yanlış veya yanıltıcı bir görünüm yaratma amacından mı kaynaklandığı araştırılmalıdır.

SPK m.107 Bakımından “Amaç” Unsuru Neden Önemlidir?

İşlem bazlı piyasa dolandırıcılığının önemli unsurlarından biri, işlemlerin sermaye piyasası araçlarının fiyatları, fiyat değişimleri, arz ve talepleri konusunda yanlış veya yanıltıcı izlenim uyandırma amacıyla gerçekleştirilmesidir.

Dolayısıyla algoritmik işlem dosyalarında yalnızca objektif işlem hareketlerinin tespit edilmesi yeterli olmayabilir.

Örneğin bir dosyada:

“Şüpheli 50.000 emir vermiş, bunların 45.000'ini iptal etmiştir.”

tespiti yapılabilir.

Fakat ceza hukuku bakımından bundan sonra sorulması gereken soru şudur:

Bu emirler neden verilmiş ve neden iptal edilmiştir?

Eğer bunun cevabı algoritmanın piyasa koşullarına göre otomatik olarak emir güncellemesi ise hukuki sonuç farklıdır.

Eğer emirlerin esas amacı piyasadaki diğer yatırımcılarda gerçek olmayan bir arz veya talep algısı oluşturmak ise hukuki değerlendirme farklılaşacaktır.

Kripto Varlıklar SPK m.107 Kapsamında mıdır?

Bu başlık, konunun en kritik hukuki meselelerinden biridir.

2024 yılında yürürlüğe giren 7518 sayılı Kanun ile kripto varlık hizmet sağlayıcıları 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu'nun düzenleme ve denetim alanına alınmıştır. SPK'nın resmi açıklamasına göre bu değişiklik 2 Temmuz 2024 tarihli ve 32590 sayılı Resmî Gazete'de yayımlanan 7518 sayılı Kanun ile gerçekleştirilmiştir.

Ardından 13 Mart 2025 tarihinde III-35/B.1 ve III-35/B.2 sayılı Tebliğler yürürlüğe girmiştir. Bu düzenlemeler kripto varlık hizmet sağlayıcıların kuruluş ve faaliyet esasları, çalışma usulleri, bilgi sistemleri, risk yönetimi, saklama, transfer, listeleme ve sermaye yeterliliği gibi konuları kapsamaktadır.

Ancak bundan şu sonuç çıkarılmamalıdır:

“SPK kripto varlık hizmet sağlayıcılarını düzenliyor, o hâlde bütün kripto varlıklar SPK m.107'deki sermaye piyasası aracı kavramına girer.”

Bu kadar geniş bir sonuç ceza hukuku bakımından kendiliğinden kurulamaz.

Kripto Varlık ile Sermaye Piyasası Aracı Aynı Şey Değildir

SPK m.107/1'in lafzında suçun konusu “sermaye piyasası araçları” üzerinden kurulmuştur.

Bu nedenle algoritmik bir kripto işlem hakkında m.107 değerlendirmesi yapılırken öncelikle işlem konusu varlığın somut hukuki niteliği belirlenmelidir.

Bu husus özellikle önemlidir; çünkü kripto varlık piyasasının SPK tarafından düzenlenmesi ile belirli bir kripto varlığın m.107 bakımından sermaye piyasası aracı kabul edilmesi aynı hukuki mesele değildir.

Ceza hukuku bakımından bu ayrım, kanunilik ilkesi nedeniyle daha da önemlidir.

Borsa ile Kripto Varlık Platformu Arasındaki Fark

Geleneksel sermaye piyasalarında Borsa İstanbul gibi organize piyasalar ile kripto varlık platformlarının hukuki yapısı aynı değildir.

Benzer şekilde “Menkul Kıymetler Borsası” kavramının kullanılması da kripto varlık platformlarının otomatik biçimde menkul kıymet borsası olduğu anlamına gelmez.

Bu nedenle bir olayda aşağıdaki unsurlar ayrı ayrı belirlenmelidir:

• İşlem Yapılan Platform
• İşlem Konusu Varlık
• İşlemin Gerçekleştirildiği Tarih
• Varlığın Hukuki Niteliği
• Uygulanması Gereken Mevzuat
• İşlem Modeli
• İddia Edilen Manipülatif Amaç

Özellikle geleneksel Menkul Kıymetler Borsası uygulamalarında kullanılan kavramların kripto varlık piyasasına doğrudan aktarılması, somut hukuki farklılıkların gözden kaçırılmasına neden olabilir.

Kripto Botları Hakkında Ceza Soruşturmasında Hangi Deliller İncelenir?

Algoritmik işlemlerin niteliği nedeniyle bu dosyalarda klasik banka ve hesap hareketlerinin yanında ciddi miktarda elektronik veri bulunabilir.

Özellikle;

• Emir Defteri Kayıtları,
• Emirlerin Verilme Zamanları,
• Emirlerin İptal Zamanları,
• Emir Değişiklikleri,
• API Kayıtları,
• Hesap Giriş Kayıtları,
• IP Bilgileri,
• Cihaz Kayıtları,
• Botun Yazılım Kodları,
• Algoritmanın Parametreleri,
• İşlem Stratejisinin Kuralları,
• Bağlantılı Hesaplar,
• Cüzdan Hareketleri,
• Para Transferleri,
• İşlem Sonuçları,
• İşlem Öncesi ve Sonrası Fiyat Hareketleri,

dosyanın niteliğine göre incelenebilir.

Botun Kaynak Kodunun İncelenmesi Neden Önemlidir?

Bir algoritmanın ne yaptığı ile ne amaçla tasarlandığı birbirinden farklı meselelerdir.

Örneğin botun;

• Belirli Aralıklarla Emir Yenilemesi,
• Fiyat Değiştiğinde Emirleri İptal Etmesi,
• Risk Limiti Aşıldığında Pozisyon Kapatması,

normal bir algoritmik stratejinin parçası olabilir.

Buna karşılık algoritmanın belirli piyasa koşullarında gerçekleşmesi amaçlanmayan emirleri sistematik biçimde piyasaya göndererek başka yatırımcıların kararlarını etkilemeye yönelik tasarlanması, somut olayın özelliklerine göre farklı bir hukuki değerlendirmeyi gerektirebilir.

Botu Yazılımcı Hazırladıysa Ceza Sorumluluğu Kime Aittir?

Bu sorunun da tek bir cevabı yoktur.

Yazılımcının yalnızca teknik bir yazılım geliştirmesi ile manipülatif işlem stratejisini bilerek tasarlaması veya uygulanmasına bilinçli olarak katkıda bulunması aynı şey değildir.

Aynı şekilde yatırımcının hesabında bir botun çalışması da yatırımcının otomatik olarak suçlu olduğu anlamına gelmez.

Ceza sorumluluğu kişiseldir.

Bu nedenle her kişi bakımından;

• Fiile Katkısı,
• Bilgisi,
• Kastı,
• İşlem Stratejisi Üzerindeki Kontrolü,
• Diğer Kişilerle İlişkisi,
• Gerçekleştirilen İşlemleri Bilip Bilmediği,

somut deliller üzerinden değerlendirilmelidir.

Bu tür dosyalar, klasik ceza hukuku ile finansal piyasaların teknik yapısının kesiştiği Ekonomik Ceza Hukuku alanında özel uzmanlık gerektirebilir.

SPK m.107'de Zararın Gerçekleşmesi Şart mıdır?

İşlem bazlı piyasa dolandırıcılığı yasada bir tehlike suçu olarak düzenlenmiştir. Bu nedenle suçun oluşması için mutlaka doğrudan bir yatırımcı zararının ortaya çıkması şart değildir.

Fakat bu durum önemli bir yanlış anlaşılmaya yol açmamalıdır.

“Zarar şart değil” demek:

“Her şüpheli işlem suçtur.”

anlamına gelmez.

Suçun kanuni unsurlarının tamamının somut olayda bulunması gerekir.

Özellikle algoritmik işlem dosyalarında işlemin ekonomik sonucu ile birlikte işlem stratejisinin amacı ve niteliği ortaya konulmalıdır.[2]

SPK m.107'de Ceza Nedir?

SPK'nın güncel açıklamasına göre işlem bazlı piyasa dolandırıcılığı bakımından 6362 sayılı Kanun'un 107/1. maddesinde üç yıldan beş yıla kadar hapis ve beş bin günden on bin güne kadar adli para cezası öngörülmektedir.

Ayrıca adli para cezasının miktarı, suçun işlenmesiyle elde edilen menfaatten az olamaz.

Bu nedenle özellikle çok sayıda otomatik işlemin bulunduğu dosyalarda “menfaat” hesabı da ayrıca önem taşır.

Etkin Pişmanlık ve SPK m.107/3

SPK m.107/3'te işlem bazlı piyasa dolandırıcılığı bakımından özel bir etkin pişmanlık mekanizması bulunmaktadır.

SPK'nın güncel açıklamasına göre failin, 500.000 TL'den az olmamak üzere elde ettiği veya elde edilmesine sebep olduğu menfaatin iki katı miktarındaki parayı Hazineye ödemesi, ödemenin yapıldığı aşamaya göre farklı sonuçlar doğurabilmektedir. [3]

Buna göre kanunda;

• Soruşturma Başlamadan Önce Ödeme
• Soruşturma Evresinde Ödeme
• Kovuşturma Evresinde Hüküm Verilinceye Kadar Ödeme

bakımından farklı sonuçlar öngörülmektedir.

Burada özellikle ödeme miktarının belirlenmesinde hangi ekonomik menfaatin esas alınacağı önem taşıdığından, somut dosyanın işlem kayıtları ve mali verileri birlikte incelenmelidir.

Algoritmik Kripto İşlem Dosyasında Savunma Nasıl Ele Alınmalıdır?

Bir soruşturmada “Ben bot kullanmadım” veya “Bot kendiliğinden işlem yaptı” şeklindeki tek cümlelik savunmalar çoğu zaman teknik uyuşmazlığın tamamını açıklamayabilir.

Savunmanın öncelikle işlem mekanizmasını ortaya koyması gerekir.

Örneğin;

Algoritmanın Amacı Nedir?

Algoritmanın hangi ekonomik veya finansal strateji için geliştirildiği belirlenmelidir.

Emirler Neden İptal Edilmiştir?

Emir iptallerinin piyasa koşullarından, risk yönetiminden veya algoritmanın teknik işleyişinden kaynaklanıp kaynaklanmadığı incelenmelidir.

İşlemlerin Gerçekleşme Oranı Nedir?

Yüksek sayıda emir bulunması kadar, bu emirlerin ne kadarının gerçekten gerçekleştiği de önemlidir.

Hesaplar Arasında Bağlantı Var mıdır?

Aynı kişinin veya bağlantılı kişilerin hesapları arasında eş zamanlı işlemler bulunup bulunmadığı araştırılmalıdır.

Algoritmanın Parametreleri Ne Söylemektedir?

Botun kaynak kodu, işlem kuralları ve çalışma parametreleri teknik olarak incelenmelidir.

Bu inceleme yapılmadan yalnızca işlem sayısından hareket edilmesi, algoritmik ticaretin teknik özelliklerinin göz ardı edilmesine yol açabilir.

Adana Ceza Avukatı ve Ceza Avukatı Açısından Neden Özel Bir Uzmanlık Gerektirir?

Algoritmik kripto ticareti nedeniyle yürütülen bir ceza soruşturması, yalnızca klasik ceza hukuku bilgisiyle değerlendirilebilecek nitelikte olmayabilir.

Dosyada aynı anda;

Ceza Hukuku + Sermaye Piyasası Hukuku + Kripto Varlık Mevzuatı + Elektronik Delil + Finansal İşlem Analizi

gündeme gelebilir.

Bu nedenle bir Adana Ceza Avukatı veya başka bir şehirde görev yapan Ceza Avukatı tarafından dosya incelenirken, yalnızca şüphelinin yaptığı işlemlere değil, işlemlerin teknik altyapısına ve ilgili piyasanın hukuki yapısına da bakılması gerekir.

Özellikle Ekonomik Ceza Hukuku alanında, finansal piyasaların işleyişi ile ceza hukuku ilkelerinin birlikte değerlendirilmesi önem taşır.

Sonuç: Kripto Botu Kullanmak mı, Manipülatif Amaç mı?

Algoritmik kripto ticaretinin ve trading botlarının yaygınlaşması, sermaye piyasası ceza hukukunun teknolojiyle kesiştiği yeni bir alan ortaya çıkarmaktadır.

Ancak hukuki değerlendirme yapılırken iki aşırı yaklaşımdan da kaçınılmalıdır:

“Bot kullanmak yasaktır.”

veya

“Bot otomatik çalıştığı için kullanıcı sorumlu tutulamaz.”

şeklindeki iki yaklaşım da tek başına doğru değildir.

Esas mesele; işlem konusu varlığın hukuki niteliği, işlemin gerçekleştirildiği platform, işlemin tarihi, algoritmanın çalışma biçimi, verilen emirlerin niteliği, işlemlerin ekonomik amacı ve SPK m.107'de aranan suç unsurlarının somut olayda gerçekleşip gerçekleşmediğidir.

Özellikle kripto varlık piyasalarının 7518 sayılı Kanun sonrasında SPK'nın düzenleme ve denetim alanına girmesiyle birlikte bu konudaki hukuki incelemelerin daha teknik hâle geldiği görülmektedir. 2025 yılında yürürlüğe giren III-35/B.1 ve III-35/B.2 sayılı Tebliğler de kripto varlık hizmet sağlayıcılarının faaliyetleri ile teknolojik ve kurumsal altyapılarına ilişkin ayrıntılı düzenlemeler getirmiştir.

Sıkça Sorulan Sorular

Kripto para botu kullanmak suç mudur?

Hayır. Bot veya algoritmik işlem sistemi kullanılması tek başına suç değildir. Suç değerlendirmesi, somut işlemlerin SPK m.107'deki unsurları taşıyıp taşımadığına göre yapılır.

Kripto borsasında manipülasyon yapmak SPK m.107 kapsamına girer mi?

Bu soruya her kripto varlık bakımından otomatik olarak “evet” denilemez. Öncelikle işlem konusu varlığın hukuki niteliği ve 6362 sayılı Kanun kapsamında m.107'nin suç konusu bakımından uygulanabilirliği belirlenmelidir.

Çok sayıda emir verip iptal etmek manipülasyon mudur?

Tek başına değildir. Emir verme ve emir iptali m.107/1 bakımından kanunda sayılan hareketler arasındadır. Ancak işlemlerin yanlış veya yanıltıcı izlenim oluşturma amacı taşıyıp taşımadığı ve diğer suç unsurlarının bulunup bulunmadığı ayrıca incelenmelidir.

Botun yazılımcısı piyasa manipülasyonundan sorumlu tutulabilir mi?

Sadece yazılımı geliştirmiş olmak otomatik olarak ceza sorumluluğu doğurmaz. Kişinin manipülatif stratejiyi bilip bilmediği, fiile katkısı, kastı ve diğer kişilerle ilişkisi somut deliller üzerinden değerlendirilmelidir.

SPK'nın inceleme başlatması suçun kesinleştiği anlamına gelir mi?

Hayır. SPK'nın düzenleyici ve denetleyici faaliyetleri ile ceza mahkemesinin suçluluk hakkında vereceği hüküm birbirinden farklıdır. Bir inceleme veya idari tedbir, tek başına kesinleşmiş mahkûmiyet anlamına gelmez.

[1] Sermaye Piyasası Kurulu

[2] Etkin Pişmanlık ile ilgili bkz. Yargıtay 11. Ceza Dairesi’nin 26.02.2024 tarihli, 2024/796 E. ve 2024/2182 K. KARAR

[3] Sermaye Piyasası Kurulu